Яндекс.Метрика


Реорганизация ООО в форме присоединения.

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме присоединения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Для оказания услуги с вас нужны следующие документы:

Инструкция по процедуре присоединения ООО.

Термины:

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

В результате присоединения происходит универсальное правопреемство, при этом все права и обязанности (долги по налогам, кредиторская и дебиторская задолженность) переходят в соответствии с передаточным актом.

На основании ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

При государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона N 14-ФЗ каждым ООО при реорганизации путем присоединения принимается решение:

Общим собранием участников присоединяемого общества:

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении:

Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 52 Закона N 14-ФЗ, п. 2 ста. 6 Закона N 208-ФЗ при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ заключается договор о присоединении.

При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе также требовать представления Заявления по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.

Далее, указан порядок действий.

  1. Принятие общим собранием участников ООО "Новое" решения:
    • О реорганизации в форме присоединения;
    • Об утверждении договора о присоединении, предусматривающем:
      • Основные этапы данной процедуры и сроки их реализации;
      • Размер уставного капитала реорганизованного общества (ООО "Новое");
      • Сроки и порядок проведения совместного Общего собрания участников ООО "Старое" к ООО "Новое";
      • О распределении между обществами расходов по присоединению;
      • О руководстве процессом присоединения со стороны ООО "Новое" (или о создании совместного координационного органа);
      • О запрете на совершение ООО "Старое" определенных категорий сделок до завершения процесса присоединения;
      • О согласовании присоединения с антимонопольными органами.
    • О предоставлении ООО "Новое" полномочий по представлению в налоговый орган по месту нахождения ООО "Новое" сообщения о начале процедуры реорганизации.
    • О предоставлении ООО "Новое" полномочий по опубликованию в журнале "Вестник государственной регистрации" от имени ООО "Старое" и ООО "Новое" увеомлений о реорганизации.
  2. Принятие общим собранием участников ООО "Старое" решения по вопросам, аналогичным выше:
    • О реорганизации в форме присоединения;
    • Об утверждении договора о присоединении, предусматривающем:
      • Основные этапы данной процедуры и сроки их реализации;
      • Размер уставного капитала реорганизованного общества (ООО "Новое");
      • Сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников ООО "Старое" к ООО "Новое";
      • О распределении между обществами расходов по присоединению;
      • О руководстве процессом присоединения со стороны ООО "Новое" (или о создании совместного координационного органа);
      • О запрете на совершение ООО "Старое" определенных категорий сделок до завершения процесса присоединения;
      • О согласовании присоединения с антимонопольными органами.
    • О предоставлении ООО "Новое" полномочий по представлению в налоговый орган по месту нахождения ООО "Новое" сообщения о начале процедуры реорганизации.
    • О предоставлении ООО "Новое" полномочий по опубликованию в журнале "Вестник государственной..." от имени ООО "Старое" и ООО "Новое" увеомлений о реорганизации.
  3. Сообщение о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО "Новое".
    • По форме N С-09-4 утвержденной Приказом ФНС РФ от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.
    • Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ каждое общество, участвующее в присоединении, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
    • Подача данного сообщения повлечет сверку расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, а также налоговую проверку в отношении ООО "Новое".
  4. Сообщение о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО "Старое".
    • По форме N С-09-4, аналогично предыдущему пункту.
  5. Сообщение о начале процедуры реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО "Новое".
    • По форме утвержденной Письмом ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@.
    • В соответствии со ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, определенным решением о реорганизации (ООО "Новое").
  6. Внесение в ЕГРЮЛ записей о том, что ООО "Старое" и ООО "Новое" находятся в процессе реорганизации.
    • На основании сообщения о начале процедуры реорганизации (п.5) налоговый орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие записи, о чем каждой организации выдаются:
      • Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
      • Лист записи;
      • Выписка из ЕГРЮЛ.
  7. Опубликование ООО "Новое" в журнале "Вестник государственной регистрации" первого уведомления о реорганизации ООО "Старое" и ООО "Новое".
    • В соответствии со ст.60 ГК РФ и п. 2 статьи 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о своей реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, определенным решением о реорганизации (ООО "Новое").
    • В уведомлении о реорганизации указываются:
      • Сведения о каждом участвующем в реорганизации, продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице;
      • Форма реорганизации;
      • Описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований.
  8. Уведомление всех кредиторов ООО "Новое" о реорганизации.
    • В соответствии с п. 5 ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при реорганизации общества в форме присоединения общество в течение 30 дней общество обязано уведомить об этом всех известных ему. Кредиторы в течение 30 дней вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств общества, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
    • Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.
  9. Уведомление всех кредиторов ООО "Старое" о реорганизации.
    • Аналогично предыдущему пункту.
  10. Получение согласия антимонопольного органа на присоединение ООО "Старое" к ООО "Новое", если реорганизуемое юридическое лицо попадает под определение финансовой организации в соответствии с п. 6 ст. 4 ФЗ "О защите конкуренции".
    • Финансовая организация - хозяйствующий субъект, оказывающий финансовые услуги, - кредитная организация, микрофинансовая организация, кредитный потребительский кооператив, страховщик, страховой брокер, общество взаимного страхования, организатор торговли, клиринговая организация, ломбард, лизинговая компания, негосударственный пенсионный фонд, управляющая компания инвестиционного фонда, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компания негосударственного пенсионного фонда, специализированный депозитарий инвестиционного фонда, специализированный депозитарий паевого инвестиционного фонда, специализированный депозитарий негосударственного пенсионного фонда, профессиональный участник рынка ценных бумаг;
    • В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 27 ФЗ "О защите конкуренции" с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает 100.000.000 рублей;
    • Решение принимается в течение 30 дней со дня получения всех необходимых документов (срок может быть продлен);
    • Ходатайство может быть отклонено, если будет сочтено, что его удовлетворение может привести к возникновению либо усилению доминирующего положения участников сделок и ограничению конкуренции на рынке финансовых услуг.
  11. Опубликование ООО "Новое" в журнале "Вестник государственной регистрации" второго уведомления о реорганизации ООО "Старое" и ООО "Новое".
    • Второе уведомление о реорганизации должно быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня опубликования первого уведомления о реорганизации.
  12. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в ООО "Старое" и в ООО "Новое".
    • В соответствии с п. 2 ст. 12 ФЗ "О бухгалтерском учете" проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации;
    • Инвентаризация проводится в каждом из реорганизуемых обществ.
  13. Составление передаточного акта.
    • Данные об обязательствах ООО "Старое", полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам ООО "Старое" в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.
    • Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Новое".
  14. Принятие общим собранием участников ООО "Старое" решения об утверждении передаточного акта.
    • Изначально проект акта утверждается на 1-ом общем собрании, т.к. онный требуется для представления в антимонопольный орган.
  15. Проведение совместного общего собрание участников ООО "Старое" и ООО "Новое".
    • Проводится в сроки, указанные в договоре о присоединении ООО "Старое" к ООО "Новое".
    • На нем принимается решение:
      • О внесении в учредительные документы ООО "Новое" изменений, связанные с увеличением уставного капитала, изменением состава участников и др.;
      • Об избрании органов управления ООО "Новое".
  16. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Новое".
    • Регистрации при присоединении подлежат изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Новое", и прекращение деятельности ООО "Старое".
    • Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что присоединенная организация (ООО "Старое") прекратила свою деятельность.