Яндекс.Метрика


Реорганизация ООО в форме слияния.

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме слияния, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Для оказания услуги с вас нужны следующие документы:

Инструкция по процедуре слияния ООО.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Порядок реорганизации ООО в форме слияния подробно описан в письме ФНС от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц".

Кроме указанного письма, существует еще одно: Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации", где тоже есть указания по порядку проведения процедуры слияния ООО.

Далее этот порядок, изложен в более легкой для восприятия форме:

  1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.
    • В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
    • К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
    • Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:
    • О реорганизуемых юридических лицах:
      • Полное наименование;
      • Основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
      • Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Создаваемом в результате реорганизации юридическом лице:
      • Полное наименование;
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Форме реорганизации.
  2. Размещение уведомления о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации".
    • На основании п. 2 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
    • В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации.
    • В соответствии с п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.
    • Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.
    • Данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале "Вестник государственной регистрации".
  3. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица.
    • Регистрирующему органу следует учитывать, что при реорганизации хозяйственных обществ юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
    • Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации.
  4. Документы необходимые для государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
    • На основании подпункта "д" п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется передаточный акт или разделительный баланс. В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. В случае отсутствия в передаточном акте, разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица передаточный акт либо разделительный баланс считаются не представленными в регистрирующий орган, что является основанием для вынесения решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
    • Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, необходимые документы представляются одним из реорганизуемых юридических лиц в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
      • При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются:
    • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;
    • Устав юридического лица, создаваемого путем реорганизации (в двух экземплярах);
    • Решение/протокол о реорганизации (каждого реорганизуемого юридического лица);
    • Договор о слиянии реорганизуемых юридических лиц;
    • Передаточный акт;
    • Документ об уплате государственной пошлины.
    • Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, порядок избрания исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния;
    • Принятие решения о реорганизации и об утверждении договора о слиянии принимаются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии;
    • Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества;
    • При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
  5. Документы, утверждаемые каждым юридическим лицом участвующем в реорганизации в форме слияния.
    • Так, на основании Закона N 14-ФЗ каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:
    • О реорганизации в форме слияния;
    • Об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;
    • Об утверждении передаточного акта.
    • Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
    • Даты внесения записей о прекращении деятельности реорганизуемых в результате слияния юридических лиц должны совпадать с датой внесения записи о создании юридического лица (правопреемника).