Яндекс.Метрика


Реорганизация ООО в форме разделения.

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме разделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:

Инструкция по процедуре реорганизации ООО в форме разделения.

Разделение - форма реорганизации, при котором реорганиизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам (двум или более) в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 54 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

  1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
  2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
  3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
  4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

При осуществлении процедуры реорганизации в форме разделения не допускается изменение состава участников реорганизуемого общества. Изменение состава участников допускается только до или после проведения процедуры реорганизации.

Уставный капитал реорганизуемоего (разделяемого) юридического лица разделяется на уставные капиталы вновь созданных юридических лиц, которые должные соответствовать требованию законодательства о минимальном уставном капитале (10.000 рублей).

Государственная регистрация реорганизации в форме разделения осуществляется налоговым органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Ссылки на формы и документы.

Стадии реорганизации ООО в форме разделения.

  1. Общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:
    • О реорганизации в форме разделения;
    • О порядке и условиях реорганизации;
    • Об учреждении новых обществ;
    • Об утверждении разделительного баланса.
  2. Общее собрание участников каждого учреждаемого в процессе реорганизации общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:
    • Об утверждении устава;
    • Об избрании органов управления общества.
  3. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме разделения;
    • В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
    • В соответствии с п. 2 ст. 23 НК РФ, налогоплательщики - организации, обязаны сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, о реорганизации или ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.
    • Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:
    • О реорганизуемом юридическом лице:
      • Полное наименование;
      • Основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
      • Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Создаваемых в результате реорганизации юридических лицах:
      • Полное наименование;
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Сведения форме реорганизации.
  4. Размещение уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации";
    • На основании п. 2 ст. 13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
    • Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что реорганизуемое юридическое лицо находится в процедуре реорганизации.
    • Второе уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в СМИ первого уведомления о реорганизации.
    • Например, если первое уведомление о реорганизации размещено 28.01.2013, то второе уведомление о реорганизации может быть размещено не ранее 01.03.2013.
  5. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица;
    • Регистрирующему органу следует учитывать, что при реорганизации хозяйственных обществ юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
    • Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.
  6. Этап подачи документов в регистрирующий орган;
    • Подаются следующие документы:
    • Заявление по форме N 12001;
    • Устав каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
    • Протокол общего собрания участников / решение о реорганизации юридического лица;
    • Разделительный баланс;
    • Документ об уплате государственной пошлины;
    • Доказательства размещения уведомлений в журнале "Вестник государственной регистрации";
    • Доказательства уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица.
  7. Этап получения документов из регистрирующего органа.

Разделительный баланс.

Разделительный баланс должен содержать:

В разделительном балансе должны быть указаны сведения по объектам, т.е. каждые права, обязанности, имущество должны быть закреплены за определенным правопреемником (не путать с бух. балансом).